上海天璇（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山吉山会津塑料工业股份有限公司（以下简称“吉山会津”或“发行人”）的委托，作为昆山吉山会津塑料工业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统2023年第二次股票定向发行（以下简称“本次发行”或“本次定向发行”）事宜之特聘专项法律顾问，为昆山吉山会津塑料工业股份有限公司的本次股票发行出具法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股转系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《股票定向发行业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

　　本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在前述核查验证过程中，吉山会津保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。吉山会津保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

　　对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、吉山会津或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

　　本所律师同意吉山会津部分或全部引用本法律意见书的内容，但吉山会津作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见书仅供吉山会津为申请本次定向发行股票之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。

　　本次股票发行的主体为昆山吉山会津塑料工业股份有限公司，公司现持有苏州市行政审批局于2022年11月8日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

　　食品用塑料包装、食品用塑料容器、食品用塑料工具、塑胶制品、 塑料产品表面处理、产品组装、注塑件的生产、销售；模具、冲 压件、通用机械设备、五金配件、电子产品、塑胶制品、建筑材 料、仪器仪表的批发、零售；并提供上述产品相关的技术咨询和 技术服务；商务信息咨询（不含行政许可项目）；货物与技术的 进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经 营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　2016年5月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意昆山吉山会津塑料工业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（〔2016〕3781号），同意吉山会津股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入非上市公众公司监管。公司股票于 2016年 5月 27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券代码：837576，证券简称：吉山会津

　　本所律师认为，发行人系合法存续的股份有限公司且为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，符合本次发行的主体资格条件。

　　根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、发行人合法合规经营

　　根据公司出具的说明，并经本所律师登录中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）等网站查询，发行人报告期内不存在重大违法违规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　根据发行人提供的现行《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度文件的内容符合《公司法》《公众公司办法》等法律、法规和业务规则的规定，发行人已依据前述制度文件建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，公司股东大会、董事会、监事会治理结构职责清晰，能够保障股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

　　根据公司出具的说明，并经本所律师核查公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的信息披露情况，公司已按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定规范履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　关于发行对象的合法合规性意见，详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性的意见”。

　　5、发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形

　　根据发行人提供的《企业信用报告》《股票定向发行说明书》、出具的书面声明及最近三年年度报告，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）和信用中国网站（）等网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单或被执行失信联合惩戒的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，本次定向发行符合《定向发行规则》的相关规定，公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象，吉山会津具备本次发行的主体资格。

　　对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

　　根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2023年5月12日出具的《全体证券持有人名册》，截至吉山会津审议本次发行股东大会的股权登记日（2023年5月12日），公司本次发行前全体股东共35名，其中包括自然人股东32名、机构股东3名；本次发行对象1名，系新增投资者。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数不超过200人，符合《公众公司办法》第四十九条规定的关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

　　根据《公众公司办法》第四十五规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据公司提供的股东大会决议、公司章程等相关资料，公司现行章程中未对公司现有股东的优先认购权作出相关规定。本次发行属于发行对象确定的发过的《关于现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次定向发行现有股东不享有优先认购权。

　　综上，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据《公众公司办法》第四十三规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”

　　根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

　　根据发行人提供的《昆山吉山会津塑料工业股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书》等资料，本次发行的发行对象为：隆扬电子（昆山）股份有限公司，基本情况如下：

　　许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运 输（不含危险货物）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：电子 专用设备制造；电子专用设备销售；高性能 纤维及复合材料制造；高 性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；

　　隆扬电子已于2023年4月3日开立全国中小企业股份转让系统证券账户，账号 0800527404，其已经开通一类合格投资者交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定。综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

　　五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　根据发行对象出具的声明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）等相关网站，截至本法律意见书出具之日，发行对象不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

　　根据《股份认购合同》及发行对象出具的声明，发行对象认购本次定向发行股票的资金系自有合法资金，不存在代他人/企业出资的情况，不存在通过委托持股、信托持股等股份代持或其他利益安排的情形。

　　根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》的规定，“为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

　　根据《股票定向发行说明书》，本次发行对象为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称：隆扬电子，股票代码：301389。发行对象不属于持股平台。

　　综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持的情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

　　根据《股份认购合同》及发行对象出具的承诺，本次定向发行对象参与本次股份认购的认购资金均为认购对象自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在为其他自然人或单位受托持股、信托持股或其他特殊安排代他人持股的情形，不存在认购资金直接或间接以任何形式来源于发行人的情形。

　　2023年4月26日，公司以现场方式召开第三届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购合同〉和的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　经本所律师核查，本次董事会在审议过程中应出席董事5人，实际出席和授权出席的董事5人。《关于签署附生效条件的〈股份认购合同〉和的议案》由于董事长李同裕与本次认购对象签署《股份认购合同之补充协议》，故关联董事李同裕及李慧回避表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。除上述需回避表决的议案外，其他议案的表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本所律师核查后认为，上述董事会会议决议内容符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　202年4月26日，公司现场方式召开第三届监事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的和的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉议案》、《关于现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。

　　本所律师核查后认为，上述监事会会议决议内容符合以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2023年5月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的和的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。

　　经本所律师核查，本次股东大会在审议过程中，出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数46,508,000股，占公司有表决权股份总数的86.1259%。《关于签署附生效条件的〈股份认购合同〉和〈股份认购合同之补充协议〉议案》经非关联股东一致同意审议通过，其他议案经出席股东一致同意审议通过。

　　本所律师核查后认为，上述股东大会会议决议内容本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

　　基于上述核查情况，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的审议程序合法合规，本次发行决策程序合法合规。

　　经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等情形。

　　根据《股票定向发行说明书》、截至股权登记日的公司《证券持有人名册》，公司控股股东、实际控制人为境内自然人，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业或金融企业。

　　经核查，本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业或金融企业，本次定向发行不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

　　综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次定向发行不存在连续发行之情形；本次定向发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

　　根据公司与发行对象签署的《股份认购合同》，协议当事人主体资格均合法有效，意思表示真实、自愿，且内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对认购股份数量、认购价格、限售安排、协议双方权利及义务、违约责任、不可抗力、争议解决方式等作出了规定，其约定合法有效。

　　经核查，《股份认购合同》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定，亦不存在《适用指引第1号》所列举的特殊投资条款： （1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

　　（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

　　（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

　　（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； （7）触发条件与发行人市值挂钩；

　　2023年4月26日，公司控股股东、实际控制人李同裕（乙方）与隆扬电子（甲方）签订了《股份认购合同之补充协议》，约定了实际控制人李同裕对隆扬电子本次发行形成股票的回购条款，具体协议内容如下： 2.1本协议下，合格 IPO 指目标公司在中国大陆的上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所进行的首次公开发行并上市。若目标公司完成合格上市前出现下述某一情形，甲方有权要求乙方回购甲方所持公司全部或部分股权：（1）公司不能在 2027年12月31日之前在中国境内完成合格 IPO 的。（2）在目标公司符合 IPO条件的情况下，实际控制人主动放弃上市（包括但不限于不做上市计划和准备，不签署任何上市文件，公司不向有关部门申报上市材料等）。 2.2回购价格 乙方或乙方指定的第三方应当以下述回购价格回购甲方本次认购形成并持有的全部 股份： P=M×（1＋5%×T）-目标公司支付给甲方的税后股利； 其中，P 为回购价款，M 为拟回购股权所对应之实际投资额，T 为自甲方支付投资款 之日（含当日）至回购价款全部支付之日（不含当日）的自然天数除以 365。 2.3乙方在收到甲方的书面通知当日起3个月内须付清其应承担的回购款项。 2.4若乙方或乙方指定的第三方根据上述回购价款回购甲方本次认购形成并持有的全 部股份违反全国中小企业股份转让系统的相关交易规定，甲方可以要求乙方通过摘牌后 实施股份回购等方式进行回购。

　　公司控股股东、实际控制人李同裕与隆扬电子签订了《股份认购合同之补充协议》，约定了回购条款，该合同签署为协议各方真实的意思表示，合同签署合法有效；

　　以上系控股股东/实际控制人李同裕与本次发行对象隆扬电子之间的股份回购条款，该《股份认购合同之补充协议》为协议各方真实的意思表示，合同签署合法有效；发行人已在《定向发行说明书》中完整披露了特殊投资条款的主要内容；根据发行对象出具的承诺，除《定向发行说明书》公开披露的相关协议之外，未签署其他补充协议；《股份认购合同之补充协议》已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务；《股份认购合同之补充协议》中约定的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》规定的不得存在的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购合同》与《股份认购合同之补充协议》符合《定向发行规则》《适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据《股票定向发行说明书》及《股份认购合同》，本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。本次发行的股票无限售安排及自愿锁定承诺。

　　（二）发行对象与公司、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系

　　经本所律师核查，根据本次发行对象隆扬电子出具的书面承诺，本次发行对象隆扬电子与公司、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

　　（三）发行对象是否存在环保领域处罚与违法行为，以及是否涉及“高耗能”、“高排放”行业的核查意见

　　经本所律师核查公司出具的说明，登录国家企业信用信息公示系统、生态环境部、江苏省生态环境厅、昆山市人民政府等网站查询，最近24个月内，公司不存在受到环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

　　经本所律师核查公司主营业务为塑胶精密模具的设计、研发、生产及注塑塑胶产品的生产和销售，根据挂牌公司行业分类，公司所属行业为C制造业-橡胶和塑料制品业（29）-塑料制品业（292）-塑料零件制造（2928）。公司主要产品为塑胶精密模具和注塑塑胶产品，经查询《环境保护综合名录（2021年版）》， 公司不属于上述“高耗能”、“高排放”行业。公司产品不属于名录中规定的“高污染、高环境风险”产品。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次定向发行股票符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需全国股转公司履行股票发行自律审查程序后方可实施。