根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”或“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《股票定向发行业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所接受天津三英精密仪器股份有限公司（以下简称“三英精密”或“公司”或“发行人”）的委托，作为三英精密2023年股票定向发行（以下简称“本次定向发行”、“本次发行”）的专项法律顾问，指派本所谢玉帅律师、陈鑫律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加三英精密本次定向发行工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前三英精密已经发生或存在的事实作出的。

　　2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三英精密提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

　　5、本所律师同意将本法律意见书随同本次定向发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

　　6、本所律师仅对三英精密本次定向发行的有关法律问题发表意见，而不对三英精密的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

　　7、本法律意见书仅供三英精密为申请本次定向发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对三英精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 根据三英精密提供的《营业执照》（统一社会信用代码：75A），公司的法定代表人为须颖，注册资本为33,880,204元，经营范围为：“精密仪器制造；自动化设备及仪器设计、制造、销售；应用软件研发、销售；质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务；设备租赁；从事国家法律法规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　经核查，三英精密依据中国证监会对公众公司章程必备条款的规定制定了公司章程，并依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》完成了公司章程的修订，公司依据法律、行政法规和中国证监会的规定建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会制度、董事会制度、监事会制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、会计核算制度和财务管理制度等公司内部治理制度；经查阅三英精密于全国股转系统指定信息披露平台披露的定期报告及临时公告，报告期（指2021年、2022年、2023年 1月-3月）内，三英精密已按照法律、法规和全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。

　　经核查三英精密报告期内的《年度报告》、《审计报告》并经三英精密及其控股股东、实际控制人说明，报告期内，三英精密合法规范经营，不存在违规提供担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　本所律师检索中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）以及证券期货市场失信记录查询平台（）等网站查询了三英精密及其控股股东、实际控制人、控股子公司的信息，未发现前述人员、主体被列入失信被执行人名单或被采取失信联合惩戒措施。

　　经核查，本所律师认为，三英精密及相关主体不属于失信联合惩戒对象，三英精密本次发行符合《定向发行规则》第九条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

　　《管理办法》第四十八九规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

　　股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

　　中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的三英精密全体证券持有人名册，截至2023年7月28日（股权登记日），三英精密股东数量为146名，其中包括个人股东128名，机构股东18名，三英精密本次定向发行的发行对象为11名。本次定向发行后，公司股东人数累计未超过200人。

　　综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

　　三英精密的现有股东为截至本次股票发行股权登记日（2023年7月28日）公司全体证券持有人名册记载的128名个人股东和18名机构股东。

　　《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

　　公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议案，确认本次发行公司在册股东无优先认购权。

　　综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。

　　根据《天津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称“《定向发行说明书》”）、股份认购协议、股东协议等，本次定向发行对象包括：深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）、共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）、春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）。

　　（1）深圳市创新资本投资有限公司已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　(2)深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未开立深市A股证券账户。

　　(3)天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　(4)西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　（5）嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　(6)成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　（7）珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　(8)共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）尚未开立深市A股证券账户。

　　(9)春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）尚未开立深市A股证券账户。

　　(10)东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　(11)上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）已开立深市A股证券账户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。

　　本次发行的发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人，符合投资者适当性要求；发行对象不属于境外投资者。

　　综上，本所律师认为，发行对象符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。

　　五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　本所律师检索中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统（）以及证券期货市场失信记录查询平台（）等信息公开网站查询了发行对象的信用信息，未发现发行对象被列入失信被执行人名单或被采取失信联合惩戒措施。

　　经本所律师查阅《定向发行说明书》、发行对象出具的书面声明，发行对象以自有资金或自筹资金认购本次发行的股票，发行对象认购的股票不存在委托持股、信托持股或其他股权代持的情况。

　　经本所律师核查发行对象的营业执照及以出具的书面说明，检索“中国证券投资基金业协会”网站（）的公开信息，发行对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，不属于单纯以认购股份为目的设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

　　综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不属于持股平台，不存在股权代持的情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

　　根据发行对象出具的书面说明、《定向发行说明书》、《深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）、共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）、春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）与须颖、刘颖及天津三英精密仪器股份有限公司关于天津三英精密仪器股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“《认购协议》”）等，发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规、业务规则的规定。

　　综上，本所律师认为，发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。

　　三英精密于2023年7月17日召开第三届董事会第十次会议，本次会议应出席董事6人，实际出席和授权出席董事6人，会议审议通过了《关于天津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》议案、《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议案、《提请股东大会授权董事会全权办理公司股票定向发行相关事宜》议案、《关于修订公司章程》议案等。

　　公司董事长须颖因与上述《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议案存在关联关系，已对相关议案回避表决，公司董事会决策程序合法合规。

　　2023年7月17日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于天津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》议案、《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议案、《关于修订公司章程》议案等。

　　公司监事会审议上述议案，不存在需回避表决的情况，公司监事会决策程序合法合规。

　　2023年7月18日，公司披露了监事会出具的《关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》，确认本次发行符合法律、法规、全国股转系统业务规则、《公司章程》和公司制度的各项规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　2023年8月2日，三英精密召开2023年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及代理人共14名，与会股东共代表公司股份25,552,581股，占公司股本总额的 75.42%。本次股东大会审议通过了《关于天津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》议案、《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议案、《提请股东大会授权董事会全权办理公司股票定向发行相关事宜》议案、《关于修订公司章程》议案等。

　　公司2023年第三次临时股东大会审议《关于天津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案，公司在册股东青岛鼎量兴融私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“青岛鼎量兴融”)与发行对象成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都量子聚益”）的私募投资基金管理人相同，故青岛鼎量兴融回避表决。

　　公司2023年第三次临时股东大会审议《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案，关联股东须颖、英池企管、博维企管、青岛鼎量兴融回避表决，因须颖为股份认购协议签订主体，须颖实际控制公司股东英池企管、博维企管持有的公司股票表决权，在册股东青岛鼎量兴融与发行对象成都量子聚益的私募投资基金管理人相同，故以上股东回避表决。

　　公司2023年第三次临时股东大会审议《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案，关联股东须颖、英池企管、博维企管、宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）、上海东方证券创新投资有限公司、鹏鼎控股投资（深圳）有限公司、深圳保腾联享投资企业（有限合伙）、无锡晨壹成长股权投资基金（有限合伙）、比亚迪股份有限公司、深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛鼎量兴融回避表决。在册股东青岛鼎量兴融与发行对象成都量子聚益的私募投资基金管理人相同，其他回避股东为股东协议签订主体，故以上股东回避表决。

　　公司2023年第三次临时股东大会审议《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议案，因公司全体股东均与本议案审议事项存在关联关系，故无需回避表决。

　　三英精密于2023年8月3日在全国股转系统信息披露平台上披露了《天津三英精密仪器股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）。

　　本所律师认为，本次发行公司董事会、监事会、股东大会已审议通过发行相关议案，关联董事、关联股东已回避表决，发行决策程序合法合规。

　　《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称“《定向发行业务规则适用指引第1号》”）关于“连续发行认定标准”规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

　　前款规定的普通股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告；优先股发行尚未完成是指尚未披露优先股挂牌转让公告；可转换公司债券发行尚未完成是指尚未披露可转换公司债券挂牌转让公告；重大资产重组实施完毕的标准按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》第6条规定执行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，尚未按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续，发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露回购结果公告。” 公司前次股票定向发行的新增股份于2023年4月14日挂牌并公开转让。除本次股票定向发行之外，公司不存在其他正在进行的股票发行，公司不存在尚未完成的优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，公司未处于协议收购过渡期。

　　本所律师认为，三英精密董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，三英精密本次定向发行不违反关于连续发行的相关规定。

　　（三）国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，不涉及国资、外资、金融等主管部门的前置审批、核准或备案等程序。

　　本次发行的发行对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，不需国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案等。

　　综上，本所律师认为，三英精密本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资、金融等主管部门的审批、核准或备案程序。

　　2023年7月17日，发行对象作为甲方、公司作为乙方、须颖与刘颖作为丙方，三方共同签订《股份认购协议》，对认购方案、协议生效、违约责任、通知送达、争议解决、风险揭示等事项进行了约定，认购协议当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议真实有效、合法合规。

　　经核查，三英精密第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案，三英精密已履行签订认购协议的相关审议程序，关联董事、关联股东已回避表决，决策程序合法合规。

　　根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，公司已在《定向发行说明书》中完整披露认购协议的主要内容。

　　2023年7月17日，发行对象、实际控制人及相关股东共同签订《深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）、共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）、春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）与须颖、刘颖、英池（天津）企业管理中心（有限合伙）、博维（天津）企业管理中心（有限合伙）、宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）、上海东方证券创新投资有限公司、鹏鼎控股投资（深圳）有限公司、深圳保腾联享投资企业（有限合伙）、无锡晨壹成长股权投资基金（有限合伙）、比亚迪股份有限公司、深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）签署的天津三英精密仪器股份有限公司股东协议》（以下简称“《补充协议》”或“《股东协议》”），对领售权、售回权、跟售权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制等事项进行约定。

　　上述《补充协议》的当事人已签字盖章，协议当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，《补充协议》的内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议真实有效、合法合规。

　　根据《定向发行业务规则适用指引第1号》的规定，发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：

　　（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

　　(4)发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

　　(5)发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

　　（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； （7）触发条件与发行人市值挂钩；

　　经本所律师核查，《股份认购协议》、《补充协议》的内容不存在《定向发行业务规则适用指引第1号》所列的上述情形，符合相关监管要求。

　　2023年7月17日召开的三英精密第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议以及2023年8月2日召开的三英精密2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案，公司已对签订《补充协议》履行审议程序，关联董事、关联股东已回避表决，本次发行特殊投资条款的决策程序合法合规。

　　经查阅本次发行的《定向发行说明书》、《补充协议》等，公司已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容。

　　《股东协议》约定，售回权包括任一有权股东根据有效文件（包括但不限于投资协议及补充协议、股东协议、承诺函、备忘录）提出回购主张,投资人（“售回权人”）有权利将其所持有的全部或部分公司股权出售给实际控制人。根据公司、公司控股股东、实际控制人共同出具的《关于三英精密股票定向发行事项的书面说明》以及发行对象分别出具的《关于三英精密股票定向发行事项的书面说明》,除“认购协议”及“股东协议”外，发行对象与三英精密及其股东、实际控制人等未签订关于本次定向发行认购股票相关的其他协议，不存在未披露的特殊投资条款。

　　《股东协议》13.5条约定：“本协议和 2023年第一轮定增股份认购协议构成各方之间就本协议的主题事项达成的完整协议，并取代先前各方之间与此有关的所有讨论、协商。先前各方之间以口头或书面或其它方式就本协议的主题事项达成的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。为免疑义，实际控制人承诺，除已向本轮投资人披露的协议外，不存在其他有关增资的股东权利义务的协议、承诺等文件。各方确认，在签署日前，原股东、其他历史股东及其与公司之间先前签署的增资投资协议、增资股东协议及其补充协议以及有关原股东之间关于增资股份的权利义务项下相关条款均在本协议签署日自动终止并被本协议项下相关条款替代；本协议将作为公司、承诺方及增资投资人股东之间关于增资投资人股东优先/特别权利的相关约定和安排的唯一有效协议（即任何增资投资人股东均不享有增资协议超出本协议约定的特别权利，无论此前的相关增资协议中是否约定了相关权利），如任何前轮定增交易文件的条款与本协议不一致或冲突的，以本协议的约定为准。”

　　根据以上约定，本次发行股东协议约定的特殊投资条款，对公司2021年、2022年及本年度已完成的股票定向发行特殊投资条款作出变更。

　　《股东协议》约定，本次发行实际控制人承诺如果在公司历次增资过程中给予任何股东（包括任何原股东、本轮投资人）的权利优于投资人在本协议中享有的权利，则投资人有权无需支付任何对价自动享有该等更优的权利。

　　《股东协议》中实际控制人关于投资人享有权利的承诺内容，仅针对公司原股东、本轮投资人,不包括公司未来再融资时新投资方的权利约定，不属于违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的情况。

　　综上，本所律师认为，《股份认购协议》、《补充协议》等法律文件符合《中华人民共和国民法典》、《定向发行规则》、《定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据本次发行的《定向发行说明书》、《股份认购协议》、《补充协议》等，三英精密与发行对象之间约定本次定向发行新增股票不予限售。发行对象认购本次发行的股票不属于法定限售情形，发行对象亦无自愿锁定承诺。

　　综上，本所律师认为，本次发行新增股票限售安排符合《公司法》、《公司章程》等，合法合规。

　　十一、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见 本次发行不存在非现金资产认购的情况，不存在募集资金用于购买资产的情况。

　　经本所律师核查，并根据三英精密向本所提供的为出具本法律意见书所要求其提供的文件资料显示，三英精密没有需要说明的对本次发行有重大影响的其他事项。

　　本所律师对三英精密本次定向发行有关的法律问题进行了核查和验证。经核查，本所律师认为，三英精密本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票定向发行业务指南》、《投资者适当性管理办法》、《定向发行规则》、《定向发行业务规则适用指引第1号》等法律、法规和业务规则的规定，本次定向发行合法、合规、真实、有效。三英精密本次定向发行尚需在全国股转系统备案。（以下无正文）