章程

　　第一章总则

　　第一条为维护深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深

　　圳市智信精密仪器有限公司整体变更发起设立；在深圳市市场监督管理局注册登

　　第三条公司于2023年5月29日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以

　　下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,333.34万

　　股，于2023年7月20日在深圳证券交易所创业板上市。

　　英文全称：ShenzhenIntelligentPrecisionInstrumentCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区丽荣路1号昌毅工业厂区2

　　第六条公司注册资本为人民币53,333,400元。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

　　股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。

　　第二章经营宗旨和经营范围

　　第十三条公司的经营宗旨：智造为本，信守为山；锐意进取，精益求精。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：高精度/高速度/

　　智能生产线、高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高

　　精度/高速度/智能焊接设备的设计与销售；智能工厂、自动化生产线体、立体仓

　　储整体解决方案的设计、实施与销售；机器人与大型自动化装备的设计与销售；

　　高精度夹治具的设计与销售；智能装备通用平台软件、算法的研发与销售；并提

　　供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商

　　品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　营活动）。电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；非

　　居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

　　动）；许可经营项目是：高精度/高速度/智能生产线、高精度/高速度/智能检测

　　设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的生产；机

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

　　第十九条公司发起人以深圳市智信精密仪器有限公司截至2020年8月31日

　　的经审计净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在设立时全部缴足。发起人

　　序号股东名称持股数量（万股）持股比例出资方式

　　宁波梅山保税港区红

　　企业(有限合伙)

　　珠海智诚通达投资企

　　业(有限合伙)

　　南京风正泰合股权投

　　资合伙企业(有限合伙)

　　合计4,000.00100.00%-

　　注：发起人按照在公司改制前的持股比例认购股份，据此计算认购股份数有小数位的，据“四

　　第二十条公司股份总数为53,333,400股，公司的股本结构为：普通股

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）项的情形收购公司

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司

　　股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项或

　　第（六）项的情形收购公司股份的，可以根据本章程的规定或股东大会的授权，

　　公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

　　合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让

　　第三节股份转让

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

　　数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

　　第三十条公司持有5%以上本公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

　　者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

　　其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

　　的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

　　程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

　　法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东大会的一般规定

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程规定的重大交易、担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

　　会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

　　计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个

　　月累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，

　　交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当按

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

　　（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力等（不含资产置换中涉及购买、

　　（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

　　按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一

　　第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

　　（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

　　未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。股东大会审议前款第

　　（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

　　或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

　　股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形

　　公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协

　　议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为

　　第四十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

　　意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

　　公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司

　　合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

　　第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且

　　占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参

　　照本章程第四十二条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易

　　公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：

　　（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

　　（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标

　　（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

　　公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

　　第四十六条公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐

　　赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）累计达到本章程对交易的审批要求

　　第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准

　　第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中的地

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　第三节股东大会的召集

　　第五十一条股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按

　　时召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监

　　事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

　　第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

　　开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会

　　同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

　　第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券

　　第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

　　第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程五十八规定的提案，股东大会不得进

　　第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

　　股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均

　　有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

　　日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股

　　东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

　　权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

　　事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者未设副董事长

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

　　职务时，或者未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容

　　应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

　　记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

　　第六节股东大会的表决和决议

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

　　第八十六条股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有

　　表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特

　　别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股

　　第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便

　　第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、

　　（一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届

　　董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；公司的董事会、监事

　　会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下

　　（二）公司监事会换届选举或补选监事时，现任监事会、单独或者合计持有公

　　司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后

　　提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或

　　（三）有权提名的股东可以向董事会、监事会提名候选人，经董事会、监事会

　　审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审议，也可以直接

　　第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事人数多

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

　　（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、监

　　事候选人的人数可以多于拟选出的董事、监事人数，但每位股东所投票的候选人

　　（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数

　　相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给

　　多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监

　　（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘

　　以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依

　　次决定董事当选；独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股

　　东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选举独立董事人数的乘积数，

　　该票数只能投向于公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得

　　的选票数等于其所持有的票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投

　　（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘

　　以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

　　第九十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

　　第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

　　第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

　　第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于会

　　第一百〇二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

　　第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或

　　董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

　　公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间

　　第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

　　第二节董事会

　　第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，

　　第一百一十五条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（九）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

　　聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

　　第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟定董事会议事规则后，应提请公司

　　第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

　　第一百一十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

　　计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本

　　除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外

　　第一百二十条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准

　　（一）公司与关联自然人发生的总金额超过30万元人民币的交易；

　　（二）公司与关联法人发生的关联交易总额超过300万元人民币，且占公司最

　　第一百二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　第一百二十二条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董

　　事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体

　　第一百二十三条董事长行使下列职权：

　　第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数

　　以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

　　第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

　　以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

　　第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事

　　会秘书应当提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者《公司章程》

　　规定的其他方式，提交全体董事和监事，可以同时提交公司总经理。若董事会秘

　　书届时不能履职，由董事长或董事长协调董事会办公室按本条约定流程发出书面

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

　　式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经公司各董事同意，可豁免

　　第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

　　的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审

　　第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名书面投票方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话

　　会议、可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签等方式进行并作出决议，并

　　第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

　　围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

　　行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第三节董事会专门委员会

　　第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

　　会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委

　　员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集

　　人，审计委员会全体成员至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工

　　第一百三十六条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相

　　适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关

　　第一百三十七条各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。专

　　门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董

　　事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

　　第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

　　第一百三十九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

　　评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

　　序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

　　第一百四十一条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

　　核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　第一百四十二条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百四十三条公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高

　　第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百四十五条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总经理协

　　第一百四十六条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　第一百四十七条本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条

　　第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

　　第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　在符合法律法规、规章、证券交易所规则的前提下，除应当由董事会、股东

　　大会审批权限的交易、对外担保、关联交易等的事项，董事会授权总经理审批。

　　第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司总经理应当遵守法律、

　　第一百五十四条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。负责公司股东大

　　会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

　　第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十七条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百五十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

　　第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

　　第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，

　　可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

　　集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副

　　主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，或

　　未设立监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百六十六条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　监事会拟定监事会议事规则后，应提请公司股东大会批准。

　　第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

　　第一百七十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、

　　第一百七十七条公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回

　　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和中

　　（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例

　　第一百七十八条公司利润分配具体政策：

　　（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利

　　（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司

　　法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特

　　殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配

　　计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　经审计净资产的10%；

　　（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

　　盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

　　序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

　　（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提

　　出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、

　　第一百七十九条公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、

　　监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红

　　的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就

　　利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润

　　分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

　　（二）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子

　　公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保

　　第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

　　大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十一条公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗

　　力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成

　　书面论证报告并经2/3以上独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股

　　第二节内部审计

　　第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

　　第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

　　第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30天事

　　先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的

　　第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

　　第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

　　第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或

　　快递公司之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出

　　电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

　　第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百九十六条公司指定中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

　　第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

　　第二百〇一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　第二百〇四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

　　第二节解散和清算

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请

　　第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

　　第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

　　开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

　　第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指

　　定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

　　第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

　　第十一章修改章程

　　第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

　　第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

　　第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

　　的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

　　第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

　　歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以

　　本章程所述的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

　　交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

　　第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

　　第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

　　第二百二十五条本章程自公司股东大会审议批准之日起生效。本章程未尽事

　　宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、

　　深圳市智信精密仪器股份有限公司

　　证券之星估值分析提示智信精密盈利能力优秀，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。